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AGB


Allgemeine Geschäftsbedingungen (Deutschland und für alle Länder außer Nordamerika)
Qioptiq Photonics GmbH & Co KG

Königsallee 23

D-37081 Göttingen

Telefon: +49 551 6935-0

Fax: +49 551 6935-166

Terms & Conditions (North America)
Excelitas Technologies Corp.
44370 Christy Street
Fremont, CA 94538-3180
USA
Telephone: +1 800 429 0257
Fax: +1 510 687 1140

 


Allgemeine Geschäftsbedingungen (Deutschland und für alle Länder außer Nordamerika)

Diese Geschäftsbedingungen („Geschäftsbedingungen“) gelten für sämtliche Produktangebote und -verkäufe („Produkte“) von Qioptiq Photonics GmbH & Co.KG („Verkäufer“) an den im Angebot, auf dem Auftrag, auf der Rechnung oder in der Auftragsbestätigung genannten Kunden („Käufer“), die auf die vorliegenden Geschäftsbedingungen verweisen bzw. denen diese beiliegen.

1. Annahme der Geschäftsbedingungen. AUSDRÜCKLICHE VORAUSSETZUNG FÜR DIE ANNAHME EINES VERKAUFSANGEBOTS DURCH DEN KÄUFER IST DIE ZUSTIMMUNG DES  KÄUFERS ZU DEN VORLIEGENDEN   GESCHÄFTSBEDINGUNGEN SOWIE ZU  SÄMTLICHEN IM ANGEBOT DES VERKÄUFERS VERANKERTEN KONDITIONEN. DIESE  ZUSTIMMUNG GILT DURCH ABGABE DER BESTELLUNG DURCH DEN KÄUFER ALS   ABSCHLIESSEND ERTEILT. AUSDRÜCKLICHE VORAUSSETZUNG FÜR DIE ANNAHME DER BESTELLUNG DES KÄUFERS DURCH DEN  VERKÄUFER IST DIE ZUSTIMMUNG DES  KÄUFERS ZU DEN VORLIEGENDEN GESCHÄFTSBEDINGUNGEN. SIND IN DER BESTELLUNG DES KÄUFERS ODER IN ANDEREN SCHRIFTWECHSELN BEDINGUNGEN  ENTHALTEN, DIE DEN HIERIN ODER IM ANGEBOT DES VERKÄUFERS ENTHALTENEN GESCHÄFTSBEDINGUNGEN WIDERSPRECHEN ODER DIESE ERGÄNZEN, IST DIE ANNAHME EINER BESTELLUNG DURCH DEN VERKÄUFER WEDER ALS ZUSTIMMUNG ZU SOLCHEN ANDERS LAUTENDEN ODER ERGÄNZENDEN BEDINGUNGEN NOCH ALS VERZICHT DES VERKÄUFERS AUF DIE EINHALTUNG VON HIERIN ODER IM ANGEBOT DES VERKÄUFERS ENTHALTENE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN ZU VERSTEHEN. ANDERS LAUTENDE ODER ERGÄNZENDE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN DES KÄUFERS  WERDEN HIERMIT ABGELEHNT. DIES GILT NICHT FÜR ZWISCHEN VERKÄUFER UND KÄUFER INDIVIDUELL AUSGEHANDELTE UND EINVERNEHMLICH VEREINBARTE  KONDITIONEN.

2. Bestellungen. Jede vom Käufer abgegebene Bestellung („Bestellung“) muss Folgendes enthalten: (a) Bezeichnung der vom Käufer bestellten Produkte;(b) gewünschtes Lieferdatum; (c) Instruktionen bzgl. der bevorzugten Versandart sowie Lieferort; (d) Preis der bestellten Produkte; (e) Fakturierungsort; und (f) Steuerstatus des Käufers (befreit oder nicht befreit). Der Produktversand ist innerhalb von zwölf (12) Monaten nach dem Bestelldatum vorzusehen.

3. Stornierung von Bestellungen.
a) Stornierung durch den Käufer. Eine Stornierung von Bestellungen durch den Käufer ist nicht zulässig.
b) Insolvenz. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, eine angenommene Bestellung ganz oder teilweise zu stornieren, wenn vom oder gegen den Käufer ein Insolvenzverfahren eingeleitet wird.

4. Lieferung und Versand
a) Terminvorschläge. Alle dem Käufer vom Lieferanten vorgeschlagenen Liefer- und Versandtermine sind lediglich als Circa-Angaben zu verstehen. Der Verkäufer unternimmt angemessene Anstrengungen, um den/die genannten Termine einzuhalten.
b) Verpackung und Transportverluste oder -schäden. Die Produkte werden entsprechend der vom Käufer vorgegebenen Versandmethode verpackt. Erteilt der Käufer keine diesbezüglichen Anweisungen, entscheidet der Verkäufer über die Verpackungsmethode und verpackt die Ware dementsprechend. Sonderverpackungswünsche des Käufers werden auf Kosten des Käufers erfüllt.
c) Höhere Gewalt. Der Verkäufer haftet nicht für Verzögerungen oder Nichterfüllung aus nicht von ihm zu vertretenden Gründen. Dies gilt u. a. für Streiks, Naturkatastrophen, Handlungen oder Unterlassungen des Käufers, Transportunterbrechungen, Nichtverfügbarkeit benötigter Arbeitskräfte, Materialien oder Einrichtungen sowie die freiwillige oder obligatorische Einhaltung behördlicher Verordnungen, Vorschriften oder Ersuchen. Der jeweilige Lieferzeitplan verlängert sich entsprechend der Dauer des durch die entschuldbare Verzögerung erlittenen Zeitverlusts. Ist der Verkäufer aufgrund eines nicht von ihm zu vertretenden Grundes mehr als sechzig (60) Tage an der Vertragserfüllung gehindert, kann er die Bestellung ohne Haftung gegenüber dem Käufer stornieren.
d) Vom Käufer verschuldete Verzögerung. Verzögert sich eine Lieferung wegen eines vom Käufer zu vertretenden
Grundes, u. a. wegen eines vom Verkäufer auf Wunsch des Kunden vorgenommenen Aufschubs, sind alle Lager-, Fracht-, Versicherungs- und sonstigen Kosten, die dem Verkäufer im Zusammenhang mit dadurch verzögerten Sendungen entstehen, vom Käufer zu tragen.
e) Zahlungen für Teillieferungen. Ist es dem Verkäufer nicht möglich, die vom Käufer bestellte Gesamtmenge von Produkten zu liefern, kann er in alleinigem Ermessen und ohne Entstehung einer Haftung gegenüber dem Käufer die Produkte auf den Käufer und andere Kunden oder potenzielle Kunden aufteilen und Teillieferungen vornehmen. Die Bestellung ist dann entsprechend der (den) betreffenden Teillieferung(en) teilbar. Im Fall einer solchen Aufteilung werden alle nach Artikel 5 zur Zahlung fälligen Beträge anteilig  entsprechend der an den Käufer gelieferten Produktmenge in Rechnung gestellt. Der Käufer verzichtet auf die Anwendung von § 266 BGB.
f) Lieferung. Alle Lieferungen erfolgen ab  Fabrikationsstätte des Verkäufers (EXW, Incoterms 2010), wobei der Käufer das gesamte Risiko für den Verlust oder die Beschädigung der Produkte auf dem Transportweg trägt. Alle Produkte gelten nach ihrer Lieferung unwiderruflich als abgenommen. Der Eigentumsübergang auf den Käufer erfolgt bei Lieferung.
Der Verkäufer behält sich bis zur vollständigen Bezahlung durch den Käufer ein Sicherungsrecht an den
Produkten vor. Der Käufer erklärt sich bereit, auf Wunsch des Verkäufers alle zur Errichtung eines solchen Sicherungsrechts erforderlichen Erklärungen über die Begründung eines Sicherungsrechts zu unterzeichnen.
g) Inspektion. Der Käufer prüft die Produkte umgehend nach Erhalt und meldet dem Verkäufer innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Wareneingang schriftlich alle Ansprüche wegen Fehlmengen oder Nichteinhaltung der Bestellvorgaben durch die Produkte. Das Ausbleiben einer solchen Meldung des Käufers gilt als Verzicht auf jegliche Ansprüche wegen Fehlmengen und Konformitätsmängeln gegenüber der Bestellung. War es aufgrund der Art des Mangels generell nicht möglich, Fehlmengen oder Konformitätsmängel im Rahmen der Prüfung festzustellen, hat der Käufer dies zur Wahrung seiner Rechte ohne schuldhaftes Zögern anzuzeigen.
h) Produktretouren. Produktretouren (wegen Mängeln oder aus anderen Gründen) werden vom Verkäufer nur akzeptiert, wenn (i) der Käufer den Verkäufer hierüber innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungserhalt schriftlich in Kenntnis gesetzt hat und (ii) der Käufer vom Verkäufer eine Warenrücksendenummer („RMA“, Return Material Authorization) erhalten hat. Genehmigte Produktretouren sind DAP Werk des Verkäufers (Incoterms 2010) zurückzusenden. Hat der Verkäufer die Rücksendung mangelhafter Ware genehmigt, können die Produkte gemäß den Bestimmungen dieses Artikels 4 ohne weitere Haftung aufseiten des Verkäufers entsprechend versandt werden. Der Käufer trägt bei Produktretouren das gesamte Risiko für Verluste oder Beschädigungen auf dem Transportweg. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, angebliche Konformitätsmängel zu prüfen. Der Käufer trägt die Wiedereinlagerungskosten bei der Rücksendung von nicht mangelhaften Produkten, die den Vorgaben dieser Geschäftsbedingungen entsprechen.

5. Preise; Zahlung; Kreditkonditionen. Der Käufer übernimmt neben dem Kaufpreis die auf den Versand von Produkten anfallenden Fracht-, Versicherungs- und Materialbewegungskosten sowie weitere erhobene Abgaben. Der Käufer sagt zu, den zu zahlenden Betrag bei Rechnungserhalt in voller Höhe an die in der Rechnung des Verkäufers für alle Lieferungen, auch Teillieferungen bestellter Produkte, angegebene Adresse zu überweisen. Als Zahlungsziel gelten netto dreißig (30) Tage ab dem Datum der vom Verkäufer ausgestellten Rechnung. Alle Zahlungen sind in Euro vorzunehmen. Diese Pflicht besteht unabhängig von der Fertigstellung von im Kaufpreis enthaltenen Installationsleistungen.
Barzahlungsrabatte werden nicht eingeräumt. Nicht bei Fälligkeit beglichene Außenstände werden ab Beginn des Zahlungsverzugs bis zu ihrer Zahlung einfach mit 1,5 % pro Monat oder dem gesetzlichen Höchstzinssatz
verzinst. Hält es der Verkäufer für erforderlich, ein Kundenkonto zum Einzug von Außenständen einem Rechtsanwalt oder Inkassobüro zu übergeben, trägt der Käufer sämtliche Inkassokosten, wozu insbesondere angemessene Anwaltskosten zählen. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, einen dem Käufer  eingeräumten Kredit zu widerrufen, die hierin gewährten Kreditkonditionen zu ändern oder eine Bestellung des Käufers zu stornieren, weil der Käufer fällige Zahlungen für Produkte nicht geleistet hat oder weil andere vom Verkäufer für triftig erachtete Gründe vorliegen; alle weiteren Lieferungen werden in solchen Fällen nach Maßgabe des Verkäufers entweder ausgesetzt, bis der Käufer sein Konto ausgeglichen hat oder das Konto für ausgeglichen erklärt oder storniert wird. Entscheidet sich der Verkäufer zur Änderung der dem Käufer eingeräumten Kreditkonditionen und stimmt der Käufer dieser Änderung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt der entsprechenden schriftlichen Benachrichtigung zu bzw. hält sich nicht an die neuen Konditionen und/oder sichert er die  ordnungsgemäße Erfüllung nicht hinlänglich zu, kann der Verkäufer (a) dies mit entsprechender Nachricht an den Käufer als dessen Ablehnung des zu diesem Zeitpunkt noch nicht vollständig erfüllten Teils der Bestellung werten, wobei dann alle weiteren Lieferungen vom Verkäufer storniert werden können und hierunter noch ausstehende Beträge umgehend zur Zahlung fällig werden; oder (b) Lieferungen unter dem Vorbehalt der Vorauskasse oder der Zahlung gegen Übergabe der Dispositionsdokumente vornehmen. Storniert der Verkäufer eine Bestellung des Käufers wegen Nichterfüllung seitens des Käufers, stellt er dem Käufer die tatsächlich bezogene Menge in Rechnung.

6. Steuern. Der Käufer ist verantwortlich für die Entrichtung aller ggf. auf die oder wegen der an den Käufer verkauften Produkte erhobenen oder auferlegten Steuern unabhängig von deren Bezeichnung (Gross Receipts Tax/Bruttoertragssteuer, Use Tax/Gebrauchssteuer, Property Tax/Grundsteuer, Sales Tax/Verkaufssteuer oder andere). Macht der Käufer geltend, dass ein Geschäft keiner solchen Steuer unterliegt, er steuerbefreit ist oder der Verkäufer diese Steuern nicht einzubehalten braucht, sagt er zu, dem Verkäufer alle zur Untermauerung einer solchen Feststellung nötigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen, damit der Verkäufer seine Entscheidung gegen die Einbehaltung dieser Steuer(n) dokumentieren kann; außerdem stimmt er zu, den Verkäufer gegen jegliche Geldbußen, Strafen, Zinsen, Steuern und andere Aufwendungen, insbesondere angemessene Anwaltskosten, schad- und klaglos zu halten, die dieser auf sich nehmen muss, weil er auf die Feststellung des Käufers vertraut hat.

7. Werkzeuge und Hilfsmittel. Der Begriff „Werkzeuge und Hilfsmittel“ umfasst alle Gegenstände wie Kokillen, Stempel, Formen, Bohrschablonen, Dorne, Einrichtungen und andere Sonderausrüstungen ausgenommen der zur Herstellung der Produkte benötigten Maschinen. In den Werkzeug- und/oder Einrichtungskosten sind die Gesamtwerkzeugkosten
für die Nutzung und Einrichtung der Werkzeuge enthalten. Sämtliche Werkzeuge bleiben Eigentum des
Verkäufers. Der Verkäufer erklärt, dass er diese Werkzeuge während der Erfüllung der Bestellung in einwandfreiem Betriebszustand halten wird (normaler Verschleiß sowie Schäden durch Brand oder andere Unglücksfälle ausgenommen) und danach das volle Verfügungsrecht darüber hat. Der Käufer ist verantwortlich für (a) die Kosten für von ihm verlangte Werkzeugänderungen oder von zur Fertigstellung der Bestellung nötigen Änderungen sowie (b) für die Kosten für zusätzliche Hilfsmittel oder Werkzeuge, wenn der Käufer eine kürzere Lieferzeit und/oder größere Stückzahlen verlangt als die, für welche die ursprünglichen Werkzeuge ausgelegt waren.

8. Rechte am geistigen Eigentum; Geheimhaltung.
a) Die Rechte am geistigen Eigentum in Bezug auf die an den Käufer gelieferten Produkte sowie jegliche diese betreffende Technologie inklusive ihrer Auslegung und aller daran vorgenommenen Verbesserungen bleiben alleiniges Eigentum des Verkäufers.
b) In Verbindung mit diesen Geschäftsbedingungen erhält jede Partei unter Umständen Zugang zu nicht allgemein bekannten Informationen der anderen Partei oder kommt möglicherweise mit solchen Informationen (beispielsweise Software, Produktpläne, Preise, Marketing- und Vertriebsinformationen, Kundenlisten, Know-how oder Geschäfts-geheimnisse) in Kontakt, die ggf. als „vertraulich“ gekennzeichnet sind oder in Anbetracht der Umstände ihrer Offenlegung als vertraulich behandelt werden sollten (zusammen „vertrauliche Informationen“). Vertrauliche  Informationen dürfen nicht an Dritte weitergegeben werden, es sei denn, eine solche Offenlegung erfolgt in Zusammenhang mit den vorliegenden Geschäftsbedingungen nach dem „Need-to-know“-Grundsatz gegenüber dem Personal des Empfängers, etwa Mitarbeiter, Erfüllungsgehilfen oder Unterauftragnehmer, und die betreffende Partei hat sich bereit erklärt, die vertraulichen Informationen nach mindestens ebenso strengen Kriterien zu behandeln wie hierin verankert.
Jede Partei erklärt, dass sie die vertraulichen Informationen der anderen Partei durch entsprechende Vorkehrungen schützen und dabei mindestens das gleiche Maß an Sorgfalt wie zum Schutz vergleichbarer eigener vertraulicher Informationen aufbringen wird, in jedem Fall aber eine aus kaufmännischere Sicht vertretbaren Sorgfaltsstandard.
Vorstehende Vorgaben gelten nicht für Informationen, (i) die einer Partei bereits bekannt waren, bevor diese sie von der anderen erhalten hat, oder die ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt wurden oder werden; oder (ii) die der Empfänger rechtmäßig und ohne Geheimhaltungspflicht von einem Dritten erhalten hat. Verlangt ein Gericht oder eine Behörde von einem Empfänger die Offenlegung vertraulicher Informationen, hat der Empfänger dies der anderen Partei vor der entsprechenden Offenlegung mitzuteilen.

9. Begrenzte Gewährleistung.

a) Der Verkäufer gewährleistet, dass die gelieferten Produkte für die Dauer der Gewährleistungsfrist (s. nachstehende Definition) frei von schwerwiegenden Material- und Bearbeitungsfehlern sind und im Wesentlichen der jeweiligen Produktspezifikation entsprechen. Vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung beträgt die „Gewährleistungsfrist“ zwölf (12) Monate ab dem Datum des Versands an den Käufer; dabei gelten jedoch folgende Ausnahmen: (i) Die Gewährleistungsfrist für Lithium-Fluorid-PID-Lampen beträgt dreißig (30) Tage; (ii) die Gewährleistungsfrist für Magnesium-Fluorid-PID-Lampen beträgt sechs (6) Monate; (iii) die Gewährleistungsfrist für MVS-Blitzlampen  (Artikelnummer 302-XXXX) beträgt sechs (6) Monate.
b) Vorbehaltlich dessen, dass der Mangel dem Verkäufer innerhalb der Gewährleistungsfrist angezeigt wird, wird der Verkäufer bei einer wesentlichen Verletzung der vorstehenden Gewährleistung im eigenen Ermessen entweder den Kaufpreis erstatten oder die mangelhaften Produkte reparieren oder ersetzen. Mangelhafte Produkte sind nach vorheriger schriftlicher Einwilligung des Verkäufers innerhalb der Gewährleistungsfrist an diesen zurückzusenden. Der Käufer trägt bei Produktretouren das gesamte Risiko für Verluste oder Beschädigungen auf dem Transportweg. Der Verkäufer behält sich das Recht vor, behauptete Konformitätsmängel zu prüfen und eine Fehleranalyse vorzunehmen um festzustellen, ob der behauptete Mangel auf eine Verletzung der vorstehenden  Gewährleistung zurückgeht. Hat der Verkäufer festgestellt, dass die Produkte dieser Gewährleistung nicht entsprechen, erstattet er dem Käufer die Kosten des Transports der Produkte zur  Fabrikationsstätte des Verkäufers. Die vorstehende Regelung beschreibt die einzige und ausschließliche Pflicht des Verkäufers und das einzige und  ausschließliche Rechtsmittel des Käufers bei Verletzung der hier beschriebenen Gewährleistung. Stellt der Verkäufer nach Erhalt der retournierten Produkte keinen Mangel bzw. keine Verletzung der Gewährleistung fest, sendet er die Produkte auf Kosten des Käufers an diesen zurück, und der Käufer erstattet dem Verkäufer die Transport- und Personalkosten sowie die bei der Überprüfung der angeblich mangelhaften Produkte entstandenen Kosten. Erhält der Käufer Ersatz oder wird ein Produkt repariert, verlängert sich dadurch nicht die Gewährleistungsfrist für die betreffenden Produkte. Eine Rücksendung von Produkten an den Verkäufer ist ausschließlich bei einer Verletzung der vorstehenden Gewährleistung zulässig.
c) Außer bei autorisierten Vertriebshändlern des Verkäufers, die über eine schriftliche Genehmigung des Verkäufers verfügen, diese Gewährleistung an ihre Kunden weiterzugeben, gilt die nach diesem Artikel 9 eingeräumte Gewährleistung ausschließlich für den Käufer und nicht für spätere Eigentümer des Produkts.
d) Ausschlüsse und Beschränkungen:
i. Von der Gewährleistung ausgeschlossen sind alle Ausrüstungen bzw. Zubehörteile, die gemäß den jeweiligen Preislisten, Angeboten und/oder speziellen Werbeprospekten nicht unter diese Gewährleistung fallen. Dazu gehören auch von Drittherstellern produzierte Artikel.
ii. Diese Gewährleistung erstreckt sich nicht auf Verlust, Beschädigung oder Mängel, die sich aus Folgenden ergeben:
Transport zur Betriebsstätte des Käufers, unsachgemäße oder unzulängliche Nutzungsbedingungen und/oder Wartung durch den Käufer, durch den Käufer bereitgestellte Software oder Schnittstellen, nicht genehmigte Änderung oder von Missbrauch sowie Einsatz des Produkts außerhalb der für diese vorgegebenen Umgebungsbedingungen.
iii. Für gebrauchte, umgebaute und generalüberholte Produkte sowie für Produkte aus zweiter Hand wird keine Gewährleistung erteilt; solche Produkte sind entsprechend gekennzeichnet und werden „wie besehen“ verkauft.
iv. Die hierin verankerte Gewährleistung gilt ausschließlich in dem Land, in dem die Produkte ursprünglich ausgeliefert wurden. Für Produkte, die entweder vom Verkäufer auf Weisung des Käufers oder nach der Lieferung auf Veranlassung des Käufers aus dem Land der ursprünglichen Lieferung ausgeführt werden, gelten ggf. zusätzliche Gebühren, bevor sie auf Garantie repariert oder ausgetauscht werden. Dies richtet sich nach dem tatsächlichen Standort der betreffenden Produkte sowie nach den vom Verkäufer für diese(n) Standort(e) erhobenen Gewährleistungs- und/oder Dienstleistungsaufschläge.

10. GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS. ABGESEHEN VON DEN AUSDRÜCKLICHEN GEWÄHRLEISTUNGEN IN ARTIKEL 9 SCHLIESST DER VERKÄUFER EXPLIZIT JEGLICHE ANDEREN AUSDRÜCKLICHEN, KONKLUDENTEN ODER GESETZLICHEN GEWÄHRLEISTUNGEN AUS, INSBESONDERE JEDE GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT ODER DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK,  REGELMÄSSIGER VERHALTENSWEISEN, USANCEN, FÜR SACH- UND RECHTSMÄNGEL UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN DRITTER.

11. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG.

a) Jegliche Haftung des Verkäufers für Schäden ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht für Schäden infolge der Verletzung von Leben, Gesundheit oder wesentlicher vertraglicher Pflichten (Kardinalpflichten) sowie für die anderweitige Schäden wegen vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung durch den Verkäufer, seine gesetzlichen Vertreter oder seine Erfüllungsgehilfen. Wesentliche vertragliche Pflichten sind solche, deren Erfüllung zur Erreichung des Vertragszwecks notwendig ist.
b) Im Fall einer Zuwiderhandlung gegen wesentliche vertragliche Pflichten haftet der Verkäufer lediglich für den vertragstypischen vorhersehbaren Schaden, wenn dieser durch Fahrlässigkeit verursacht wurde, es sei denn, dies betrifft Schadenersatzansprüche gegen den Verkäufer wegen Tod oder Personenschadens.
c) Die in den Absätzen a) und b) vorgesehenen Beschränkungen wirken auch zugunsten der gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen des Verkäufers, wenn gegen diese direkt Forderungen geltend gemacht werden
d) Die durch Absatz a) und b) gegebene Haftungsbeschränkung gilt nicht, soweit der Verkäufer einen Mangel in betrügerischer Absicht verborgen oder für die Produkte eine Qualitätsgarantie übernommen hat. Das Gleiche gilt, wenn der Lieferant und der Kunde eine Vereinbarung bezüglich des Zustands der Waren getroffen haben. Die Bestimmungen des Produkthaftungsgesetzes bleiben hiervon unberührt. Der Käufer ist nicht zur Einleitung von Schritten berechtigt, wenn die Ursache für diese Schritte länger als ein (1) Jahr zurückliegt. DER KÄUFER ERKENNT AN, DASS DIE VORSTEHENDEN BESCHRÄNKUNGEN EINEN WESENTLICHEN BESTANDTEIL DER ZWISCHEN DEN PARTEIEN NACH DIESEN GESCHÄFTSBEDINGUNGEN GETROFFENEN VEREINBARUNG DARSTELLEN UND SICH DIE PREISE UND KONDITIONEN OHNE DIESE BESCHRÄNKUNGEN ERHEBLICH UNTERSCHEIDEN WÜRDEN.

 12. Patentfreistellung.
a) Der Verkäufer erklärt sich bereit, (i) den Käufer gegen alle Klagen oder gerichtlichen Verfahren zu verteidigen, die gegen diesen unter Berufung auf die behauptete Verletzung eines aktuell gewährten und in Deutschland gültigen Patents durch den Käufer infolge von dessen bestimmungsgemäßer Nutzung eines hierunter verkauften Produkts eingeleitet werden, und (ii) sämtliche endgültig von einem zuständigen Gericht gegen den Käufer verhängten Schadenersatzleistungen sowie alle vom Käufer zu zahlenden angemessenen Anwaltskosten aus solchen Klagen oder gerichtlichen Verfahren zu übernehmen, vorausgesetzt, der Käufer hat die Auflagen aus Ziffer 12 c) erfüllt.
b) Die Freistellungspflichten des Verkäufers gelten nicht, wenn sich die behauptete Patentverletzung aus (i) Ergänzungen oder Änderungen am Produkt durch den Käufer oder einen Dritten; (ii) einer Kombination der Produkte mit Ausrüstung, Hardware, Software oder anderen Materialien oder Gegenständen Dritter; (iii) der Einhaltung von vom Käufer vorgegebenen Spezifikationen durch den Verkäufer; oder (iv) der fortgesetzten Nutzung der Produkte durch den Käufer nach Aufforderung durch den Verkäufer zur Einstellung dieser Nutzung ergibt („ausgeschlossene Aktivitäten“).
c) Der Käufer muss den Verkäufer umgehend schriftlich über alle Ansprüche in Kenntnis setzen, für die er im Rahmen dieser Geschäftsbedingungen eine Freistellung fordert. Der Verkäufer hat das Recht auf alleinige Kontrolle der Abwehr solcher Ansprüche (einschließlich etwaiger Vergleiche). Auf Wunsch des Verkäufers muss der Käufer in angemessener Weise bei der Abwehr oder einem Vergleich mitwirken.
d) Sollte der Verkäufer hinsichtlich eines Teils des Produkts feststellen oder glauben, dass damit ein in Deutschland gültiges Patent verletzt wird (dieser Teil wird als „verletzendes Material“ bezeichnet), kann er auf eigene Kosten und nach seiner Wahl (i) für den Käufer das Recht zur weiteren Nutzung des verletzenden Materials erwerben; (ii) das verletzende Material so modifizieren, dass die Patentverletzung oder Zweckentfremdung vermieden wird und entfällt;
(iii) das verletzende Material durch ein gleichermaßen zufriedenstellendes, nicht verletzendes Produkt austauschen; oder (iv) wenn keine der vorstehend genannten Optionen wirtschaftlich umsetzbar ist, das verletzende Material aus dem Verkehr ziehen und dem Käufer den Kaufpreis dafür abzüglich eines angemessenen Betrags für Nutzung, Beschädigung oder Veralterung erstatten.
e) Dieser Artikel 12 beschreibt das einzige und ausschließliche Rechtsmittel und die Gesamthaftung des Verkäufers bei Verletzung von die Produkte betreffenden Rechten Dritter am geistigen Eigentum bzw. bei Verstoß gegen solche Reche.
f) Der Käufer erklärt sich bereit, den Verkäufer in Verbindung mit den ausgeschlossenen Aktivitäten von jeglicher Haftung, Pflichten, Verluste, Schadensersatzforderungen, Geldbußen, Ansprüche, Strafen, Maßnahmen, Klagen, Urteile, Kosten, Auslagen und Aufwendungen (inklusive angemessener Anwaltskosten) freizustellen.

13. Ausfuhrgenehmigung. Für einige oder alle Produkte gelten unter Umständen Ausfuhr- oder Wiederverkaufsbeschränkungen oder -vorschriften, und der Käufer erklärt, dass er sich an alle derartigen Vorschriften oder Beschränkungen sowie an alle sonstigen anwendbaren Gesetze und Verordnungen im Zusammenhang mit der Nutzung der Produkte halten wird. Vor dem Versand von Produkten muss der Käufer dem Verkäufer die gesamte für den Transport in das Bestimmungsland benötigte Dokumentation übermitteln. Der Käufer stellt den Verkäufer von jeglicher Zuwiderhandlung oder behaupteten Zuwiderhandlung des Käufers gegen solche Beschränkungen, Vorschriften und anwendbaren Gesetze frei.

14. Allgemeines
a) Anwendbares Recht. Diese Geschäftsbedingungen unterliegen den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und sind demgemäß auszulegen, ungeachtet der deutschen Kollisionsnormen. Streitigkeiten im Zusammenhng mit diesen Geschäftsbedingungen werden durch die Gerichte in München, Deutschland, beigelegt, und beide Parteien unterwerfen sich hiermit in Bezug auf solche Streitigkeiten der ausschließlichen Zuständigkeit dieser Gerichte. DieParteien verzichten ausdrücklich auf die Anwendung des UN-Kaufrechts aus dem Jahr 1980 oder des Übereinkommens zur Verjährungsfrist im internationalen Warenkauf in der jeweils aktuellen Fassung.
b) Abtretung. Es ist dem Käufer nicht gestattet, seine im Rahmen dieser Geschäftsbedingungen bestehenden Rechte und Pflichten ohne vorherige schriftliche Einwilligung des Verkäufers abzutreten, zu übertragen oder zu delegieren; jede angebliche Übertragung solcher Rechte oder Pflichten ohne Erteilung dieser Zustimmung ist unwirksam. Die vorliegenden Geschäftsbedingungen sind für alle zulässigen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich.
c) Salvatorische Klausel. Wird eine Bestimmung dieser Geschäftsbedingungen als undurchsetzbar erachtet, wird sie so abgeändert, dass dadurch die mit der ursprünglichen Bestimmung verfolgten Zwecke im Rahmen des anwendbaren Rechts weitestgehend erfüllt werden, wobei die übrigen Bestimmungen vollumfänglich wirksam bleiben.
d) Fortbestand. Die Artikel 3 a) (Stornierung durch den Käufer), 5 (Preise; Zahlung; Kreditkonditionen), 8 a) (Rechte am geistigen Eigentum), 9 b), c) und d) (Begrenzte Gewährleistung), 10 (Haftungsausschluss), 11 (Haftungsbeschränkung), 13 (Ausfuhrgenehmigung) und 14 (Allgemeines) dieser Geschäftsbedingungen haben über die Beendigung oder Stornierung einer Bestellung oder die Rücksendung von Produkten gegen Erstattung hinaus Fortbestand.
Die in Artikel 8 b) (Geheimhaltung) genannten Pflichten der Parteien bleiben für weitere 3 Jahre wirksam; für vertrauliche Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis darstellen, gilt die Pflicht zur Nichtoffenlegung und Nichtverwendung jedoch so lange weiter, bis die betreffenden vertraulichen Informationen ohne Fehlverhalten seitens des Empfängers oder eines Dritten ihren Status als Geschäftsgeheimnis verlieren.
e) Kein Verzicht. Die nicht erfolgte oder verspätete Wahrnehmung von hierunter bestehenden Rechten durch den Verkäufer stellt keinen Verzicht und keine Verwirkung solcher Rechte dar und darf auch nicht dahingehend ausgelegt werden. Verzichtserklärungen bedürfen ausnahmslos der Schriftform. Ein Verzicht auf die Durchsetzung von Bestimmungen aus diesem Vertrag oder die Nichtdurchsetzung von Bestimmungen in Bezug auf Gelegenheit gilt nicht als Verzicht auf eine andere Bestimmung oder auf dieselbe Bestimmung in Bezug auf andere Gelegenheiten.
f) Beziehung zwischen den Parteien. Die Beziehung des Käufers zum Verkäufer ist die eines selbstständigen Unternehmers, und keine Partei ist Vertreter, Partner oder Mitarbeiter der anderen.
g) Gesamtvertrag. Die vorliegenden Geschäftsbedingungen sowie das Angebot, die Bestellung bzw. die Verkaufsbestätigung des Verkäufers, der diese Geschäftsbedingungen beiliegen, bilden im Hinblick auf den Vereinbarungsgegenstand die Gesamtvereinbarung zwischen den Parteien und treten an die Stelle aller bisherigen oder aktuellen Vereinbarungen, Absprachen und Verständigungen schriftlicher und mündlicher Art. Die vorliegenden Geschäftsbedingungen einschließlich dieses Absatzes g) können ausschließlich durch ein von beiden Parteien unterzeichnetes Dokument geändert werden, in dem ausdrücklich auf diese  Geschäftsbedingungen Bezug genommen wird.

Stand der Allgemeinen Geschäftsbedingungen: 4/2019

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Terms & Conditions (North America)

Excelitas

The terms and conditions of sale contained herein apply to all quotations made and purchase orders entered into by Excelitas Technologies Corporation (“Seller”). These terms and conditions supersede and replace any terms and conditions attached to Buyer’s order, and Seller’s acceptance is expressly conditioned upon Buyer’s acceptance of the terms and conditions.

1. Delivery Dates and Prices

a) All delivery and shipment dates indicated on the face hereof are approximate. Seller will make reasonable efforts to meet the delivery date(s) quoted. However, Seller will not be liable for its failure to meet the quoted delivery dates or for any delay in performance hereunder due to unforeseen circumstances or shortages, due to causes beyond its control, or due to its voluntary or mandatory compliance with any governmental act, regulation, or request. If, by reason of such circumstances, Seller's supplies of the equipment or service (hereinafter the "Product(s)") covered hereby are limited, Seller shall have the right to allocate the available supply among its customers in such manner as it, in its sole discretion, determines appropriate. b) With respect to orders acknowledged and accepted by Seller, under no circumstances will Seller accept requests by Buyer to (i) cancel an order, or (ii) delay or re-schedule delivery of Products. Exceptions to this prohibition must be in writing and approved by a vice president or other senior executive of Seller. No other employee or agent of Seller is authorized to approve cancellation or permit a delay or rescheduling of delivery.

 

2. Packing and Loss or Damage in Transit.

Products will be packed for shipment in a manner suitable to the method of shipment specified by Buyer, or to the method selected by Seller in the absence of instructions. Should Buyer request any special packing, it will be done at Buyer’s expense. Unless otherwise indicated on the face hereof, all sales hereunder are FOB Seller’s plant, and all risk of loss or damage to Product in transit is upon Buyer. Payment will be made in accordance with Paragraph 5 below.

 

3. Payment Due For Partial Deliveries.

Seller may, in its sole discretion, deliver any portion of the Products ordered and all such partial deliveries shall be accepted and paid for in accordance with the terms of Paragraphs 4 and 5 below. The making of a partial delivery that, to any extent, is not in accordance with the contract of sale shall not affect the Buyer's obligation hereunder to remit payment.

 

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Buyer shall inspect the Products immediately upon receipt and shall, within five (5) business days after receipt, give written notice to Seller of any claim for shortage or that the Products do not conform with the terms of the contract of sale. If Buyer shall fail to give such notice, the Products shall be deemed accepted and to conform with the terms of the contract of sale, and Buyer shall be bound to pay for the Products in accordance with the terms of Paragraph 5 below. Return of Products, defective or otherwise, will not be accepted by Seller without (i) written notification from Buyer to Seller within 30 days of receipt of invoice and (ii) receipt of a return material authorization (“RMA”) from Seller. Products authorized to be returned shall be shipped FOB destination, freight pre-paid. When return of nonconforming goods has been accepted by Seller, conforming shipment may be made in accordance with Paragraph 1 above and Paragraph 8 below without further liability on Seller's part. Buyer will be liable for restocking charges in the event Products are returned to the Seller, which are not defective and are in accordance with these terms.

 

5. Payment and Credit Terms.

Unless otherwise indicated on the face hereof, Buyer agrees to remit payment in full to the address provided on the face of Seller's invoice for all shipments, including shipments of any portion of the Products ordered, upon receipt of invoice. Payment is due net thirty (30) days from the date of Seller’s invoice. This obligation shall not be contingent upon the completion of any installation services included in the purchase price. No cash discounts will be granted. Account balances not paid in accordance with these terms are subject to the maximum prevailing legal interest rate calculated from date of delinquency. In the event Seller finds it necessary to refer an account to an attorney or an agent for collection of delinquent accounts, Buyer shall pay all costs of collection including, without limitation, reasonable attorneys’ fees. Buyer agrees that Seller shall retain a security interest in the Products sold hereunder to secure any portion of the price not paid on delivery and will, on request, execute a security agreement in such form as is required by Seller, which, at Seller's option, may be filed with appropriate local, state, or other relevant authorities. Should Buyer become delinquent in the payment of any sum due hereunder, or if Buyer becomes insolvent, or if any proceedings are commenced under any bankruptcy or similar laws for Buyer’s reorganization or other debt adjustment, Seller will not be obligated to continue performance. Seller reserves the right to change the credit terms provided herein when, in Seller's opinion, the financial condition or previous payment record of Buyer so warrants. If, within thirty (30) days of receipt of written notice of such change, Buyer fails to agree and comply with different terms of credit, and/or fails to give adequate assurance of due performance, Seller may (a) by notice to Buyer, treat such failure or refusal as a repudiation by Buyer of the portion of the purchase order not then fully performed, whereupon Seller may cancel all further deliveries and any amounts unpaid hereunder shall immediately become due and payable; or (b) make shipments under reservation of a demand for advance payment or payment against tender of documents of title. Buyer's acceptance of delivery of any Products shall constitute a representation that Buyer is solvent.

 

6. Taxes.

Buyer is responsible for the ultimate payment of all taxes which may be assessed or levied on or on account of Products sold hereunder to Buyer, whether termed a gross receipts tax, use tax, property tax, sales tax or otherwise. Where Buyer claims that a transaction is not subject to any such tax, that Buyer is exempt, or that Seller is not required to collect such tax, Buyer agrees to provide Seller with any documentation necessary to support such a claim, to allow Seller to document its decision not to collect such tax(es), and to indemnify and hold Seller harmless from and against any and all fines, penalties, interest, taxes, and other expenses, including, without limitation, reasonable attorney’s fees, incurred by Seller as a result of reliance upon Buyer’s position.

 

7. Tooling and Tools.

The terms "Tooling" and "Tools" shall include all items such as molds, dies, forms, jigs, mandrels, fixtures and other special equipment, except machinery, which are required to produce the Products. Tooling or setting up charges is quoted as a partial charge of the total tooling cost for tool usage and setup. All tools shall remain the property of Seller. Seller agrees to maintain such tools in good working order, normal wear and tear and damage by fire or other casualty excepted, for a period of one (1) year following last usage, and thereafter, Seller will have the right to dispose of them at Seller’s sole discretion. Buyer will be responsible for (a) costs resulting from alterations of tools requested by Buyer or alterations necessary to complete the order and (b) costs for additional tools or tooling incurred when Buyer requires faster delivery and/or greater volume of units than that for which the original tools were designed.

 

8. Limited Warranty.

a) Warranty. i) Seller warrants to Buyer that the Products sold to Buyer are, at the time of shipment to Buyer from Seller, free from defects in materials and workmanship. ii) This warranty shall be valid for a period of twelve (12) months from the date of shipment to Buyer, unless a different period is specified in an addendum to these terms and conditions of sale, which is incorporated herein by reference and made a part hereof, in which case such specified period, shall apply. iii) Except in the case of an authorized distributor of Seller, authorized in writing by Seller to extend this warranty to distributor’s customers, the warranty herein applies only to Buyer as the original purchaser from Seller and may not be assigned, sold or otherwise transferred to any third party. iv) As Buyer's sole and exclusive remedy under this warranty, Seller agrees either to repair or replace, at Seller's sole option, any part or parts of such Products which, under proper and normal conditions of use, prove(s) to be defective within the applicable warranty period. Alternatively, Seller may at any time, in its sole discretion, elect to discharge its warranty obligation hereunder by accepting the return of any defective Product pursuant to the terms set forth herein and refunding the purchase price paid by Buyer. In order to permit Seller to properly administer this warranty, Buyer shall (a) notify Seller promptly in writing of any claims; (b) provide Seller with an opportunity to inspect and test the Products claimed to be defective (such inspection may be on Buyer’s premises or Seller may request Buyer to return the Products at Buyer’s expense; such expense will be reimbursed if the Product is found to be defective); and (c) Buyer will not return product without an RMA from Seller. b) Exclusions and Limitations. i) The warranty herein excludes any equipment or accessories, which are identified on applicable price lists, quotations, special promotional materials, or on the face hereof, for which this limited warranty may be further limited. Included within this category are items produced by third party manufacturers (as to which Seller passes to Buyer the warranty it has been provided by the manufacturer). ii) This warranty does not cover loss, damage, or defects resulting from: transportation to the Buyer's facility, improper or inadequate maintenance by Buyer, Buyer-supplied software or interfacing, unauthorized modification or misuse, or operation outside of the environmental specifications for the Product. iii) No warranty is made with respect to used, reconstructed, refurbished or previously owned Products, which will be so marked on the face hereof and, unless otherwise indicated on the face hereof, shall be sold “As Is”. iv)The warranty herein applies only to Products within the country of original delivery. Products transferred outside the country of original delivery, either by Seller at the direction of Buyer or by Buyer’s actions subsequent to delivery, may be subject to additional charges prior to warranty repair or replacement of such Products based on the actual location of such Products and Seller’s warranty and/or service surcharges for such location(s). c) Software and Firmware Products. The sole and exclusive warranty applicable to software and firmware products provided by Seller for use with a processor is as follows: Seller warrants that such software and firmware will conform to Seller's program manuals current at the time of shipment to Buyer when properly installed on the processor, provided, however, that Seller does not warrant that the operation of the processor or software or firmware will be uninterrupted or error-free. Seller shall not be responsible for data loss or file corruption. SELLER MAKES NO OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.

 

9. Exclusive Remedies.

THE REMEDIES PROVIDED HEREIN ARE BUYER'S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDIES. SELLER SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL OR PUNITIVE DAMAGES, WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY OR OTHERWISE, ARISING OUT OF THE DESIGN, MANUFACTURE, SALE, DELIVERY, INSTALLATION, SERVICE OR USE OF THE PRODUCTS. SELLER NEITHER ASSUMES NOR AUTHORIZES ANY OTHER PERSON TO ASSUME FOR IT ANY OTHER LIABILITY IN CONNECTION WITH THE DESIGN, MANUFACTURE, SALE, DELIVERY, INSTALLATION, SERVICE OR USE OF THE PRODUCTS. SELLER'S LIABILITY ON ANY CLAIM OF ANY KIND, INCLUDING NEGLIGENCE, FOR LOSS OR DAMAGES ARISING OUT OF, CONNECTED WITH OR RESULTING FROM THE MANUFACTURE, SALE, DELIVERY, RESALE, REPAIR OR USE OF ANY PRODUCT OR SERVICES COVERED BY OR FURNISHED UNDER THIS AGREEMENT SHALL IN NO CASE EXCEED THE PRICE ALLOCABLE TO THE ITEM OR SERVICE OR PART FURNISHED BY SELLER THEREOF WHICH GIVES RISE TO THE CLAIM.

 

10. Patent Indemnity.

Seller agrees to defend, at its own expense, any suit or legal proceeding which may be brought against Buyer alleging infringement by Buyer of any patent of the United States, as a result of Buyer's use of the Product sold hereunder for its intended purposes, provided that Buyer shall give Seller prompt written notice of any claim, threat, or institution of any such suit or legal proceeding, and provided further that Seller shall then have the sole right to control and conduct the defense and/or settlement of such claim, threat, suit or legal proceeding, either in the name of Seller or Buyer or both, and Buyer shall, at Seller's request and expense, provide relevant information and reasonable cooperation. Seller shall pay all final judgments and all costs and attorney's fees assessed against Buyer in any such suit or legal proceeding, provided Buyer has complied with the conditions hereof with respect to prompt notice and cooperation in connection with such suit or legal proceeding and given exclusive control thereof to Seller. Notwithstanding the foregoing, Seller shall not be liable for any attorney's fees or other legal expenses incurred by Buyer without the knowledge and prior written consent of Seller. Seller shall have the right, at its own expense, to procure for Buyer the right to continue using the Product claimed to infringe, replace said Product with an equally satisfactory non-infringing Product, modify said Product so that it becomes non-infringing, or remove such Product and refund the purchase price thereof less a reasonable amount for use, damage or obsolescence. The foregoing indemnity fully defines Seller's obligation for patent infringement. Such obligations shall specifically not apply to: a) an infringement claim resulting from additions or changes in or to the Product made by Buyer or any third party or from use in combination with other equipment; or b) an infringement claim which is settled without the prior written consent of Seller; or c) an infringement claim, which results from compliance by Seller with specifications furnished by Buyer. The total amount of Seller's obligation and liability under this Section shall not exceed the price paid by Buyer to Seller for the Product held to infringe, and in no event will Seller be held accountable for consequential damages under this indemnity, such as loss of business profits or goodwill. With respect to any infringement claim arising from Product manufactured in whole or in part to Buyer's specifications or from use of such Product in conjunction with any other goods , Buyer will indemnify and hold harmless Seller from and against all such claims for damages or profits arising from infringement of patents, designs, copyrights or trademarks.

 

11. Modification of Terms.

BUYER’S ACCEPTANCE OF ANY QUOTATION IS EXPRESSLY SUBJECT TO BUYER'S ASSENT TO EACH AND ALL OF THE TERMS AND CONDITIONS SET FORTH IN SELLER'S QUOTATION, AND BUYER'S ASSENT TO THESE TERMS AND CONDITIONS OF SALE SHALL BE CONCLUSIVELY PRESUMED FROM BUYER’S SUBMISSION OF ITS PURCHASE ORDER. NO ADDITION TO OR MODIFICATION OF SAID TERMS AND CONDITIONS SHALL BE BINDING UPON SELLER UNLESS SPECIFICALLY AGREED TO BY SELLER IN WRITING. IF BUYER'S PURCHASE ORDER OR OTHER CORRESPONDENCE CONTAINS TERMS OR CONDITIONS CONTRARY TO OR IN ADDITION TO THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED HEREIN OR IN SELLER'S QUOTATION, ACCEPTANCE OF ANY ORDER BY SELLER SHALL NOT BE CONSTRUED AS ASSENT TO SUCH CONTRARY OR ADDITIONAL TERMS AND CONDITIONS OR CONSTITUTE A WAIVER BY SELLER OF ANY OF THE TERMS AND CONDITIONS CONTAINED HEREIN OR IN SELLER'S QUOTATION. SELLER’S ACCEPTANCE OF BUYER’S PURCHASE ORDER IS EXPRESSLY CONDITIONED ON BUYER’S ASSENT TO THESE TERMS AND CONDITIONS.NO MODIFICATION OR WAIVER OF THESE TERMS AND CONDITIONS IS VALID, UNLESS CONFIRMED IN WRITING BY AN AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF SELLER.

 

12. Authority to Export.

ALL ORDERS ACCEPTED FOR EXPORT (AND/OR RE-EXPORT) ARE SUBJECT TO: 1) UNITED STATES GOVERNMENT EXPORT REGULATIONS; AND 2) BUYER PROVIDING SELLER WITH ALL DOCUMENTATION NECESSARY FOR SHIPMENT TO THE DESTINATION COUNTRY.

 

13. Software Licenses and Copyrighted Material.

a) Seller provides software products by license only. The terms of the license are available from Seller and are deemed accepted by Buyer on delivery of licensed software. b) Unless otherwise specified, Seller's copyrighted material (software, firmware, and printed documentation) may not be copied except for archive purposes, to replace a defective copy, or for program error verification by Buyer.

 

14. Miscellaneous.

a) Excusable Delays. Seller shall not be liable for delays in delivery or failure to manufacture or deliver goods due to acts of God, acts or failures to act of Buyer, acts of civil military authority, fires, strikes, floods, epidemics, attack, war, delays in transportation or other causes beyond Seller’s reasonable control, including, without limitation, delays in obtaining or inability to obtain necessary labor, materials, components, or manufacturing facilities. b) Governing Law. The contract of sale shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Commonwealth of Massachusetts, U.S.A. without regard to its principles of conflict of laws. Any disputes relating to the contract of sale between Buyer and Seller shall be adjudicated in the state or federal courts in the Commonwealth of Massachusetts, U.S.A., and both parties hereby consent to the exclusive jurisdiction of said courts for purposes of any such litigation. The parties expressly agree to waive application of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. c) Confidential Data and Information. If, in connection with the sale, purchase, use, or maintenance of the Products, Seller is requested, required, or deems it advisable to furnish data or information which it, in its sole discretion, deems proprietary, confidential, or both, Seller shall not, in any event, submit or be required to furnish such data or information unless Buyer enters into an agreement concerning the handling, use, copying, retention and return of such information, the form of which agreement is available to Buyer on request. Seller does not agree to accept any proprietary or confidential information of Buyer in the absence of such a written agreement signed by an authorized representative of Seller. d) Assignment. Buyer may not assign, transfer or delegate any of its rights or obligations herein without the prior written consent of Seller, and any purported assignment of such rights or obligations without such consent shall be null and void. e) Severability. If any provision herein is deemed unenforceable by a court of competent jurisdiction, the other provisions shall remain in full force and effect as if the unenforceable provision had not been included. f) Entire Contract. This document and any addenda incorporated by reference are intended by the parties as a final expression of their agreement and as a complete and exclusive statement of the terms thereof. Seller shall not be bound by any agent's or employee's representation, promise or inducement unless set forth in this agreement. No course of prior dealings between the parties and no usage of trade shall be relevant or admissible to supplement, explain or vary any of these terms.

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